证券代码：600019    证券简称：宝钢股份    公告编号：临 2023-044

              宝山钢铁股份有限公司

【资料图】

         第八届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   一、董事会会议召开情况

   （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、

行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）

《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以

上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以

提议召开董事会临时会议。

  《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董

事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规

定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

  根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事

会根据上述规定，以书面投票表决的方式于 2023 年 7 月 28 日召开临

时董事会。

  公司于 2023 年 7 月 24 日以电子邮件和书面方式发出召开董事会

的通知及会议资料。

   （三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。

   二、董事会会议审议情况

   本次董事会会议通过以下决议:

   （一）批准《关于聘任公司总法律顾问的议案》

  根据总经理吴小弟先生的提名，公司董事会聘请沈雁先生任公司

总法律顾问。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

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   全体董事一致通过本议案。

  （二）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议

案》

    根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》

相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业

绩考核目标未达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条

件的限制性股票共 135,461,250 股；按授予价格 4.29 元/股加上银行

同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象

持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按授予价格

限制性股票共 380,000 股。上述 142,342,250 股限制性股票回购后，

公 司 将进 行注 销处 理 。本 次回 购注 销 后， 公司 总股 本 合计 减少

对《公司章程》做相应修改。

  公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体

事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

   （三）批准《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》

    宝钢股份参股公司宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武

财务公司”）拟吸收合并太钢集团财务有限公司，吸并后，宝武财务

公司注册资本增加至 68.40 亿元。宝钢股份与下属全资子公司武汉钢

铁有限公司作为宝武财务公司吸并前的老股东，均放弃宝武财务公司

本次增资的优先认购权，两者合计持有的股权比例由吸并前持股

所网站发布的公告。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发

表了独立意见。

  关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联

董事同意本议案。

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   （四）批准《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会召集公司 2023 年第三次临时股东大会，该股东大会于

     全体董事一致通过本议案。

     特此公告。

                      宝山钢铁股份有限公司董事会

附件：沈雁先生简历

沈雁

首席合规官。

    沈先生在钢铁企业法律实务、合规管理、法律风险管控等方面具

有丰富的经验。1986 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份法律事务管理处

处长、法律事务部副部长、法律事务部部长，宝钢集团法律事务部部

长兼诉讼管理处长，中国宝武法律事务部部长兼诉讼管理处长、职工

监事，中国宝武副总法律顾问、法律事务部部长兼诉讼管理处长。2023

年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司法务与合规部部长。2023 年 6 月起

任宝山钢铁股份有限公司首席合规官兼法务与合规部部长。2023 年 7

月起任宝山钢铁股份有限公司总法律顾问、首席合规官兼法务与合规

部部长。

    沈先生 1986 年 7 月毕业于山东大学法学专业，获得学士学位，2005

年 7 月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

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