证券代码：002913        证券简称：奥士康     公告编号：2023-008

【资料图】

              奥士康科技股份有限公司

           关于全资子公司增资实施股权激励

         及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

     奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司广东喜珍电

      路科技有限公司（以下简称“广东喜珍”）实施增资，并通过肇庆佐安企业

      管理中心（有限合伙）

               （以下简称“肇庆佐安”）作为股权激励平台向广东喜

      珍增资。本次合计增资 16,310 万元，公司放弃本次增资的优先认购权，增资

      完成后，广东喜珍注册资本将增加至 56,666.67 万元，其中公司持有广东喜

      珍 72%股权，肇庆佐安持有广东喜珍 28%股权。公司对广东喜珍的持股比例

      下降至 72%，广东喜珍由公司全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并

      报表范围未发生变化。

     本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项构成与关

      联方共同投资的关联交易。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，

      公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据《深

      圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事

      项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

  一、本次交易概述

  （一）基本情况

  为进一步建立、健全公司内部长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，充分调

动公司管理层及子公司核心经营管理团队及骨干员工的积极性，公司拟对全资子公

司广东喜珍实施增资，并通过肇庆佐安作为股权激励平台向广东喜珍增资。本次合计

增资 16,310 万元，公司放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，广东喜珍注册资

本将增加至 56,666.67 万元，其中公司持有广东喜珍 72%股权，肇庆佐安持有广东喜

珍 28%股权。公司对广东喜珍的持股比例下降至 72%，广东喜珍由公司全资子公司

变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方肇庆佐安的普通合伙人兴九兴（肇庆）企业管理中心（有限

合伙）的有限合伙人中，徐文静、何高强、贺梓修为公司的董事兼高级管理人员，公

司董事长程涌、董事兼总经理贺波间接控制肇庆佐安。根据《深圳证券交易所股票上

市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有

关规定，程涌、贺波、徐文静、何高强、贺梓修为公司的关联自然人，肇庆佐安为公

司的关联企业。

  本次交易相关方均不属于失信被执行人。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；

也未与不同关联人发生同类关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

无需经过其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交

易事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：肇庆佐安企业管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册资本：人民币 100 万元

  统一社会信用代码：91441200MACANK7J8K

  成立日期：2023 年 3 月 8 日

  执行事务合伙人：兴九兴（肇庆）企业管理中心（有限合伙）

  住所：肇庆市鼎湖区肇庆新区科创大道 11 号喜珍科学园 1 栋 4 楼

  主要经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     股东结构：

序号            合伙人姓名          类别     认缴出资额（万元）   占总出资额比例

合计               -            -        100        100%

兴九兴（肇庆）企业管理中心（有限合伙）股东结构：

序号            合伙人姓名          类别     认缴出资额（万元）   占总出资额比例

合计               -            -         100       100%

     三、交易标的的基本情况

     （一）基本情况

     企业名称：广东喜珍电路科技有限公司

     企业类型：有限责任公司

     注册资本：人民币 40,800 万元

     统一社会信用代码：91441200MA53LX3B2E

     成立日期：2019 年 8 月 15 日

     法定代表人：程涌

     住所：广东省肇庆市鼎湖区肇庆新区科创大道 11 号喜珍科学园 1 栋 1 楼

     主要经营范围：研发、生产、销售：高密度互连积层板、多层挠性板、CCL 覆

铜板、电子装配、刚挠印刷电路板及封装载板；货物或技术进出口（国家禁止或涉及

行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

     （二）增资前后广东喜珍股权结构

  本次增资扩股前后广东喜珍股权结构如下：

                       增资前                               增资后

股东名称

          出资额（万元）                   出资比例      出资额（万元）               出资比例

广东喜珍       40,800.00                100.00%      40,800.00          72.00%

肇庆佐安         0.00                   0.00%        15,866.67          28.00%

 合计        40,800.00                100.00%      56,666.67          100.00%

  注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及

持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。

     （三）主要财务数据

  广东喜珍最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元

  项目       2021 年 12 月 31 日（经审计）              2022 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                  211,553.20                     310,805.90

 负债总额                  173,645.91                     269,906.41

 净资产                   37,907.28                       40,899.49

  项目           2021 年度（经审计）                    2022 年 1-9 月（未经审计）

 营业收入                  37,872.46                      107,919.20

 净利润                   -2,562.10                        2,992.21

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的

产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他

情况

     四、本次交易的定价政策及定价依据

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东喜珍电路科技

有限公司拟进行股权激励所涉及的广东喜珍电路科技有限公司的股东全部权益资产

评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 035 号），采用收益法评估的广东喜珍的股东全

部权益于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的市场价值为 41,940.00 万元人民币。公司根

据评估价值确定肇庆佐安按照每 1.03 元人民币认缴 1 元新增注册资本的标准对广东

喜珍进行增资。

  增资完成后，广东喜珍将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工

商变更登记手续。

  本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）增资实施股权激励的目的

  本次通过增资扩股的方式实施股权激励主要是提升组织活力和竞争能力，建立

长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，

促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

  （二）对公司的影响

  本次通过增资扩股的方式实施股权激励不会导致公司合并范围、经营成果或财

务状况发生重大变化，对公司及广东喜珍的长远经营发展将产生积极的影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

  六、本次交易的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于

全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事

程涌、贺波、徐文静、何高强、贺梓修已回避表决。

  （二）监事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 14 日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于

全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

  （三）独立董事事前认可意见和独立董事意见

  公司独立董事认为：本次全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权

暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律

法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。我们同意将该事项提交董事会审议。

  本次全资子公司增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项按照

公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

不会影响公司的独立性。本事项审议程序和表决程序合法合规，关联董事已回避表

决，我们同意本事项。

  七、备查文件

公司的股东全部权益资产评估报告。

                          奥士康科技股份有限公司

                              董事会

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